Komandit Şirket Nedir? Genel Özellikleri Nelerdir?

Türk Ticaret Kanunu’nda yer alan 5 işyeri türünden biri de komandit şirkettir. Kısaca tanımını yapmamız gerekirse, birden fazla kişinin ticari amaçla kurduğu, ortaklardan bazılarının sorumluluğu sınırsız iken diğerlerinin belirli bir oranda sınırlandığı tüzel kişiliğe sahip bir şirket türüdür.

Komandit Şirket Nedir?

Birden fazla kişinin ticari faaliyetler bulunmak amacıyla açmış oldukları işletme için müşterek olarak aynı ticari unvan altında çalışmalar yapmak temel hedeftir. Bu tür şirketlerin hak ehliyetleri işletme konusu ile sınırlıdır ve tüzel kişiliğe sahip olurlar. Bu işyerleri kendi içerisinde ikiye ayrılırlar:

• Adi komandit şirket
• Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirket

Adi Komandit Şirket Nedir?

Bu işletmeler, ticaretle uğraşan bir unvan ile çalışma amacı güdülerek kurulur. Adi komandit şirketlerde direkt olarak ticaretle uğraşmadan gelir elde etmek mümkün olur. Bu da ticari bilgisi olan ancak sermayesi olmayan insanlara çalışma imkanı bulabilme fırsatı verir.

Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket Nedir?

Bu şirket türünde sermaye paylara bölünmektedir. Ortaklardan biri ya da daha fazlası, borçlu olunan kişilere karşı kollektif işletme ortağı olurlar. Diğer ortaklar ise anonim işyerlerindeki gibi pay sahibi olurlar. Sermayesi paylara bölünmüş işletmelerde ortakların sayısı en az beş olmalıdır. Aynı zamanda bu kişilerden en az birinin komandite ortak olması gerekmektedir.

Komandit Şirket Özellikleri

Bu türün en büyük özelliği, ortakların bir kısmının sorumlulukları sınırlı olurken, diğer bir kısmının sorumluluklarının sınırsız olmasıdır. Böylece sermayesi olan ancak ticari bilgisi olmayan biri ile, ticari bilgisi olan ama sermayesi olmayan biri birlikte kazanç elde edebilir.

Komandit Şirket Nasıl Kurulur?

Bir komandit şirket kurabilmek için en az iki ortak bulunmalıdır. Söz konusu ortaklar için belirli unvanlar vardır. Sorumluluğu kısıtsız olanlara komandite denir ve bu kişiler sadece gerçek kişilerden oluşabilir. Yetkileri kısıtlı olanlara ise komanditer denir ve bu kişiler ise tüzel veya gerçek olabilirler. Bu iki ortak türü olmadan başvuru yapılması mümkün değildir. Sermayesi paylara bölünmüş veya adi şirketlerin ticari ünvanları, en az bir komandite ortağın isim ve soyadını içermelidir. Başvuru sürecinde kanuni defterler hazırlanmalı, Ticaret Sicil Memurluğuna ve vergi dairesine gerekli evraklar sunulmalıdır.

Ticaret Sicil Memurluğuna verilecek belgeler

• Kurucular tarafından imzalanmış dilekçe
• Sözleşme (Noter onaylı)
• Ortakların nüfus cüzdanı fotokopileri
• Ticaret Sicil Memurluğundan alınan taahhütname
• İmza yetkisi verilmiş kişinin tescil beyannamesi (Noter onaylı ve imzalı)
• Merkez Bankası’na yatırılmış sermaye fotokopisi

İstenilen kanuni defterler

Kanuni defter tutmak zorunludur. Bu defterlerin noterde tasdik edilmesi de gerekir. Bu defterler genel olarak şunlardır:

• Pay
• Defteri kebir
• Yevmiye
• Envanter
• Genel kurul toplantı ve müzakere defteri
• Yönetim kurulu karar defteri

Vergi Dairesine Verilmesi Gereken Evraklar

• Matbu dilekçe
• İmza sirküleri
• İkametgah belgeleri
• Nüfus cüzdanı fotokopileri
• Kontrat fotokopisi

Tüm belgeler tamamlandıktan sonra başvuru yapılabilir. Başvuru sonrasında ticari oda kaydı, esnaf ve sanatkarlar odası kaydı, sanayi odası kaydı gibi süreçler tamamlanmalıdır. Oda kayıtları bittikten sonra SGK işlemleri yapılır ve işe giriş bildirgeleri verilir. Akabinde ise sürecin yönetimi ön muhasebe, proje yönetimi, stok ve depo yönetimi gibi daha pek çok konuda ERP yazılımları ihtiyacınız doğacaktır. Türkiye’nin en gelişmiş bulut tabanlı ERP yazılımı DİA, tüm işletme yapılarının farklarını araştırarak ihtiyaca yönelik çalışmalar yapmaktadır. Bu çalışmalardan faydalanarak işletmeniz için en doğru kararları hızla alabilirsiniz.

Komandit Şirketlerin Avantajları ve Dezavantajları

Sınırlı ve sınırsız sorumluluğa sahip ortakların bir araya gelmesiyle kurulan komandit şirketin avantajları ve dezavantajları vardır. Bu kurumlar sermaye toplamada esneklik sunarak avantaj sağlamaktadır. Örneğin, sınırsız sorumlu ortaklar yönetimde söz sahibi olurken, kısıtlı ortaklar sadece yatırımlarıyla risk alır.

Vergisel avantajlar ve esnek karar alma süreçleri, bu işletme türünü cazip kılmaktadır. Ancak, kısıtsız sorumlu ortakların tüm borçlardan şahsi mal varlıklarıyla sorumlu olması büyük bir risktir oluşturmaktadır. Ayrıca, güvene dayalı bir yapıya sahip olması, ortaklar arasındaki uyumu kritik hale getirir. Yönetim karmaşıklığı ve sınırlı ortakların karar alma sürecine katılması da dezavantajlar arasındadır.

Komandit Şirketlerin Vergi Yükümlülükleri

Vergi yükümlülükleri, komandit şirketlerin gelir vergisi kapsamında değerlendirilmesini gerektirir. Kurumlar vergisine tabi olmayan bu türde, elde edilen kazanç ortaklara payları oranında dağıtılır. Komandite ortaklar ticari kazançlarından dolayı gelir vergisi mükellefi olurken, komanditer ortaklar ise yalnızca kar payları üzerinden vergilendirilir.

Ortaklık değişikliği, vergi yükümlülükleri açısından dikkat edilmesi gereken bir konudur. Yeni ortak eklenmesi veya mevcut ortakların ayrılması durumunda, değişikliklerin vergi dairesine bildirilmesi ve gerekli güncellemelerin yapılması gerekir.

Kapanma sürecine geçilmesi halinde ise tasfiye süreci başlamaktadır. İşletmenin kapanışı sırasında tüm vergi borçlarının hesaplanarak ödenmesi gerekmektedir. Bu süreçte beyannameler düzenli şekilde verilerek kapanış resmileştirilir.

Komandit ve Limited Şirket Arasındaki Farklar

Her iki işletme türü, ortaklık yapıları ve sorumlulukları açısından önemli farklılıklar göstermektedir.

• Ortaklık yapısı: Komandit şirketlerde ortaklar sınırsız sorumlu ve kısıtlı sorumlu olarak ikiye ayrılmaktadır. Limited adıyla açılanlarda ise tüm ortakların sorumluluğu, koydukları sermaye ile sınırlıdır.
• Sorumluluk: Bu işletme türünde, komandite ortaklar borçlardan şahsi mal varlıklarıyla sorumlu iken, komanditer ortaklar yalnızca yatırımları kadar risk alır. Limited’de ise ortaklar, koydukları sermaye dışında herhangi bir borç yükümlülüğü taşımaz.
• Yönetim yetkisi: Bu konuda her iki işletme türü farklılaşmaktadır. Bu ortaklık modelinde yalnızca sınırsız sorumlu ortaklar yönetimde söz sahibi iken, limited şirketlerde tüm ortaklar yönetim hakkına sahiptir veya yönetim bir müdüre devredilebilir.
• Vergilendirme: Komandit şirketler gelir vergisine tabi olup, kazançlar ortaklar arasında paylaştırılarak vergilendirilir. Limited modelde ise kurumlar vergisine tabidir ve vergi yükümlülükleri bu doğrultuda belirlenir.
• Kuruluş ve sermaye: Limited şirketler en az 50.000 TL sermaye ile kurulur ve şirket payları devredilebilir. Diğer şirket türünde ise belirli bir asgari sermaye zorunluluğu yoktur, ancak ticari unvanın en az bir ortağın adıyla oluşturulması gerekir.

Bu farklar göz önüne alındığında, ortakların risk ve yönetim anlayışına bağlı olarak uygun işletme türü tercih edilmelidir.

Önceki yazımıza https://www.dia.com.tr/blog/tahakkuk-fisi-nedir-tahakkuk-fisi-nasil-odenir/ linkinden ulaşabilirsiniz.